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什么情況下需要注冊分公司?這是一個看似簡單，實際非常復雜的問題。公司是以營利為目的的企業法人，公司的一切活動，除極個別的公益活動外，均為經營活動。
而公司的經營活動不可能也無法局限在公司登記的住所內，也無法局限在公司登記的工商、稅務轄區內。
例如，公司可能到 外地去商洽、簽訂合同，到外地去送貨，到外地去催款等，這些都是經營活動。
但是，并不能要求公司在商洽、簽訂合同的地方事先登記 一間分公司，也不能要求公司在其送貨路過的各縣、區設立分公司。
因為這些活動雖然也是企業的經營活動，但并不能單獨、直接構成企 業的經營，即使企業不設立分公夸司，企業的這些活動也不會使企業 的經營逃避工商、稅務機關監督管理。
這里需要將無照經營的“經 營”二字與企業經營活動的“經營” 二字區別開來，無數個企業經 營活動才構成企業的經營，企業的經營活動是可以超出登記的轄區 的，只有由無數個經營活動構成的企業經營，才是需要注冊分公司的經營。
據此，只有公司在公司登記的轄區以外從 事的經營活動構成如下情形之一的，才需要在經營活動的發生地注冊分公司：
1、以公司在登記地以外的機構的名義對外簽訂合同的，沒有經營資格的機構不得對外簽訂合同;
2、在公司登記地以外從事生產、加工、包裝、分裝等生產活動;
3、需要在公司登記地以外向購買者開具發票的;
4、需要在公司登記地以外設置收款柜臺收款的;
5、需要在公司登記地以外設置庫房或柜臺向購買者交付商品;
6、需要在公司登記地以外設置核算收人和支出的財務賬目的。
通常在上述六種情形下，公司注冊需要在公司登記地以外設立分公司，否則將構成無照經營，除此之外，公司無須設立分公 司，工商機關也不能認定公司、在異地構成無照經營。
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