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外國投資者并購境內企業辦理外商投資企業基本信息外匯登記

頒布日期：2015-02-28 發文文號：匯發[2015]13號主題：外匯政策

外國投資者并購境內企業如何辦理外商投資企業基本信息外匯登記？辦理需要什么材料？辦理登記審查原則怎樣？
首先，外國投資者并購境內企業辦理外商投資企業基本信息登記主要遵循以下法律依據
1、《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第 532 號）
2、《對外貿易經濟合作部國家稅務總局國家工商行政管理總局國家外匯管理局關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》（外經貿法發 [2002]575 號）
3、《國家工商行政管理總局商務部海關總署國家外匯管理局關于印發<關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見>的通知》（工商外企字[2006]81 號）
4、《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部國務院國有資產監督管理委員會國家稅務總局國家工商行政管理總局中國證券監督管理委員會國家外匯管理局令 2006 年第 10 號)
5、《國家外匯管理局建設部關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知》(匯發 [2006]47 號)
6、《國家稅務總局國家外匯管理局關于服務貿易等項目對外支付稅務備案有關問題的公告》（國家稅務總局國家外匯管理局公告 2013 年第 40 號）
7、《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發 [2012]59
8、《國家外匯管理局關于印發<外國投資者境內直接投資外匯管理規定>及配套文件的通知》（匯發[2013]21 號）
9、《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37 號）
10、其他相關法規

其次，辦理登記需要提供以下申請材料
1、《境內直接投資基本信息登記業務申請表》（一）。
2、變更為外商投資企業后的工商營業執照副本（按規定先驗資后辦理工商登記變更的企業，無需提交變更后的營業執照副本；依規定無需變更營業執照的，應提交有關備案材料）。
3、有關主管部門批準設立文件（按規定無需提交的除外），有外商投資企業批準證書的應提交該證書（外商投資合伙企業僅需提交包括外商投資合伙企業全部登記事項在內的加蓋工商行政管理部門印章的企業基本信息單）。
4、特殊目的公司以關聯并購形式返程投資的，應出具商務部門批準設立的文件；外資房地產企業另需提交已通過商務部門備案的證明材料。
5、外國投資者以其境內合法所得在境內并購設立外商投資企業，還應提交主管稅務部門出具的稅務憑證原件（《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》，按規定無需提交的除外）。

最后，外國投資者并購境內企業如何辦理外商投資企業基本信息外匯登記審核主要遵循以下原則
1、外商投資企業應在領取營業執照后到注冊地銀行辦理基本信息登記，取得業務登記憑證。外商投資企業應將業務登記憑證提供給股權出讓方憑以辦理資產變現賬戶開立。外商投資性公司以外匯資金境內再投資并購設立的外商投資企業按照接收境內再投資基本信息登記辦理。外商投資性公司與外國投資者共同出資的，被投資企業需分別辦理接收境內再投資基本信息登記和并購設立外商投資企業基本信息登記手續，其中辦理并購設立外商投資企業基本信息登記時，外商投資性公司視為中方股東登記。
2、申請人應如實披露其外國投資者是否直接或間接被境內居民持股或控制（參照本操作指引“1.2 新設外商投資企業基本信息登記”辦理原則第 2 條辦理）。
3、被并購境內企業若取得的是依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》加注的批準證書和營業執照，銀行應在資本項目信息系統中加注“自頒發之日起 14 個月內有效” 字樣。待該企業領取了無加注的批準證書和營業執照后，在資本項目信息系統進行變更操作，將加注的字樣去除。逾期未取得無加注的批準證書和營業執照的，銀行應及時報告企業注冊地外匯局，由外匯局通過資本項目信息系統業務管控功能暫停該外商投資企業相關業務。
4、外國投資者并購 A 股上市公司持股比例達到 25%或以上的，被并購 A 股上市公司取得的是加注“外商投資股份公司（A 股并購 25%或以上）”字樣的批準證書，銀行應在外匯局資本項目信息系統備注欄加注“外商投資股份公司（A 股并購 25%或以上）”字樣。
5、外國投資者以境外股權并購境內公司的，應在外匯局資本項目信息系統中加注“自頒發之日起 8 個月內有效”字樣。待該企業領取了無加注的批準證書和營業執照后，再將加注的字樣去除。加注字樣去除之前，該企業不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。自工商行政管理部門頒發加注的營業執照之日起 6 個月內，如果境內外公司未完成其股權變更手續，銀行應及時報告企業注冊地外匯局，由外匯局通過資本項目信息系統業務管控功能暫停其相關業務并將其股權結構恢復至并購前狀態。
6、外商投資企業應全額登記外國投資者各類出資形式及金額；跨境現匯與人民幣流入總額不得超過已登記的外國投資者跨境可匯入資金總額。
7、并購設立其他外商投資非法人機構參照本項操作指引辦理基本信息登記手續。
8、銀行應區分外國投資者并購時的出資方式在外匯局資本項目信息系統中辦理登記。
9、銀行辦理完登記后，應在主管稅務部門出具的稅務憑證原件上簽注登記事項、登記金額、日期并加蓋銀行業務用章，留存有簽注字樣和加蓋業務專用章的復印件。
10、外國投資者并購境內銀行和非銀行金融機構（含保險公司），參照本操作指引辦理。

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